Comunicato stampa diffuso da Health Italia S.p.A. su richiesta e per conto di Sorgiva Holding S.p.A., PFH S.R.L., Giovanni Giuliani e Stefano Pellegrino
Sorgiva Holding S.p.A., PFH S.r.l. e Mutua MBA Società di Mutuo Soccorso S.C.p.A., Giovanni Giuliani e Stefano Pellegrino hanno raggiunto accordi per il trasferimento del 47,76% del capitale sociale di Health Italia S.p.A. (società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) in favore di un Club Deal a tal fine organizzato.
Roma, 21 maggio 2025 – Si comunica che in data odierna, Massimiliano Alfieri e Oscar Pischeddu, azionisti fondatori di Health Italia S.p.A. (“Health Italia”), per mezzo dei loro veicoli, Sorgiva Holding S.p.A. e PFH S.r.l. (“Sorgiva” e “PFH”, congiuntamente anche, i “Venditori”) e Mutua MBA Società di Mutuo Soccorso S.C.p.A. (“MBA”) hanno raggiunto con Giovanni Giuliani (ex McKinsey, Generali e Zurich) e Stefano Pellegrino (ex Mediobanca) (i “Promotori”) accordi aventi ad oggetto:
- la cessione da parte dei Venditori a favore di un veicolo appositamente costituito dai Promotori (l’”Acquirente”) dell’intera partecipazione detenuta in Health Italia – complessivamente pari n. 64.873 azioni corrispondenti al 34,18% del capitale ad un prezzo pari a Euro 300 per ogni azione ceduta (il “Prezzo per Azione”) per un corrispettivo di complessivi Euro 19.461.900, corrispondente a una valorizzazione del 100% del capitale sociale di Health Italia di Euro 56.934.000.
- il conferimento nell’Acquirente dell’intera partecipazione detenuta da MBA in Health Italia, pari a 25.769 azioni (13,58% del capitale), con valorizzazione omogenea con il Prezzo per Azione.
L’Acquirente sarà controllato da un club deal organizzato dai Promotori (il “Club Deal”) composto da un ristretto e qualificato numero di investitori privati con l’obiettivo di sviluppare un ambizioso progetto imprenditoriale nel settore della salute e del benessere, evolvendo l’offerta di sanità integrativa di Health Italia.
L’operazione prevede il coinvolgimento di un selezionato numero di key manager di Health Italia nel progetto imprenditoriale sopra delineato anche mediante il conferimento nel capitale dell’Acquirente di parte delle loro azioni con valorizzazione omogenea con il Prezzo per Azione.
Una volta data esecuzione alle operazioni sopra descritte, l’Acquirente deterrà la maggioranza assoluta delle azioni rappresentative del capitale di Health Italia e promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“OPA”) sulle rimanenti azioni di Health Italia, come previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e ai sensi dell’articolo 13 dello statuto sociale di Health Italia, che richiama le disposizioni di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria.
L’OPA sarà promossa allo stesso Prezzo per Azione dell’Acquisizione, che riflette un premio pari al 157,46% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 12 mesi così come calcolato alla data odierna.
In funzione del risultato dell’OPA, si prevede di procedere alla fusione di Health Italia nell’Acquirente, anche finalizzata al delisting.
L’operazione – come consuetudine negli investimenti strutturati sotto forma di club deal – si fonda sulla raccolta di impegni di capitalizzazione, con progressiva vincolatività, di qualificati investitori privati per la liberazione da parte del Club Deal di un aumento di capitale per un importo non inferiore a Euro 29.000.000, funzionale – unitamente a linee di credito in corso di discussione e che saranno concesse ad hoc da un primario istituto di credito (il “Finanziamento”) – al conseguimento delle risorse finanziarie necessarie ai fini dell’Acquisizione e dell’OPA.
Il perfezionamento dell’operazione è previsto entro il mese di luglio 2025 subordinatamente al verificarsi di talune condizioni in linea con la normale prassi di mercato per operazioni comparabili, tra cui l’esito positivo della due diligence.
Massimiliano Alfieri e Oscar Pischeddu: “Siamo orgogliosi di aver fondato e guidato Health Italia portandola a una posizione di leadership nel settore della sanità integrativa. Crediamo sia il momento migliore per passare il testimone e siamo fiduciosi che Health Italia continuerà il suo percorso di successo nel contesto di un nuovo progetto imprenditoriale focalizzato sulla salute. Ringraziamo tutti i nostri dipendenti, collaboratori e clienti per il supporto e la fiducia dimostrata in questi anni”
Giovanni Giuliani: “Il progetto ha l’obiettivo di creare un campione nazionale nel settore della sanità che – integrando moduli d’offerta complementari – costruisca un posizionamento distintivo nei servizi sanitari, connotandolo in prospettiva nell’emergente mercato della longevità. Lo sviluppo del progetto prevederà un intenso uso delle tecnologie digitali e acquisizioni di asset complementari”.
Stefano Pellegrino: “Siamo convinti che Health Italia sia la piattaforma ideale per lo sviluppo del nostro progetto imprenditoriale grazie agli asset distributivi e organizzativi, oltre al know-how nella sanità integrativa che i fondatori ed il management della Società hanno saputo costruire nel tempo, creando una realtà solida rivolta all’assistenza sanitaria alle famiglie”.
Venditori sono stati assistiti da Grimaldi Alliance in qualità di consulente legale e da Giovanni Cusmano in qualità di consulente strategico e advisor finanziario.
I Promotori si sono avvalsi di Giliberti Triscornia e Associati per i profili legali, di Banca Akros S.p.A. quale advisor finanziario, nonché di Deloitte & Touche S.p.A. per gli aspetti di due diligence fiscale e finanziaria.
